GmbH gründen: Kosten, Voraussetzungen und wichtige Schritte

Die GmbH gehört in Deutschland zu den beliebtesten Rechtsformen. Alles, was du zur Unternehmensform wissen musst, die Voraussetzungen, Kosten und eine Schritt-für-Schritt-Anleitung, liest du im Beitrag.

Die GmbH gehört in Deutschland zu den beliebtesten Rechtsformen, wenn es um die Gründung eines Unternehmens geht. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, das bei er Gründung eingelegt werden muss, wird hier aber schon früh die Spreu vom Weizen getrennt. Alles, was du zur Unternehmensform wissen musst, die Voraussetzungen, Kosten und eine Schritt-für-Schritt-Anleitung, findest du im Beitrag. 

So kannst du eine GmbH gründen

• Lege einen Unternehmensname fest und prüfe diesen auf Verfügbarkeit
• Setze einen Gesellschaftsvertrag auf und lasse diesen notariell beurkunden
• Zahle dein Stammkapital ein und trage dich anschließend im Handelsregister ein
• Erledige alle verpflichtenden Anmeldungen: Gewerbe, Finanzamt, IHK oder HWK, Agentur für Arbeit und Berufsgenossenschaft

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 Inhaltsverzeichnis

1. Was ist eine GmbH?
2. Für wen eignet sich die Gründung einer GmbH?
3. Haftung und Steuern einer GmbH
4. Was sind die Vorteile und Nachteile einer GmbH?
5. GmbH gründen: diese Kosten entstehen
6. So gründest du eine GmbH Schritt für Schritt
7. Kann ich auch außerhalb von Deutschland eine GmbH gründen?
8. Wie löse ich eine GmbH wieder auf?

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH, zählt zu den Kapitalgesellschaften. Wie der Name schon erahnen lässt, haften die Gesellschafter:innen nur mit dem Geschäftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen. Das Besondere an einer GmbH: sie ist eine juristische Person und als solche nicht handlungsfähig. Deshalb wird sie durch ihre Organe vertreten. Dazu zählen:

• Die Geschäftsführung, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird.
• Die Gesellschafterversammlung, die sich um alles kümmert, was nicht Aufgabe der Geschäftsführung ist.
• Der Aufsichtsrat, der die GmbH überwacht und ab 500 Beschäftigten verpflichtend ist.

Man kann eine GmbH sowohl zusammen mit anderen Beteiligten gründen, jedoch auch als Einzelperson. Dabei gibt es verschiedene Varianten der GmbH, die wir hier kurz auflisten:

• Eine klassische GmbH setzt sich meist aus mehreren Gesellschafter:innen zusammen, die gemeinsam die Firma gründen. Dazu wird ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt.
• Eine gemeinnützige GmbH, kurz gGmbH, ist nicht auf Gewinn ausgerichtet. Daher werden diese auch nicht ausgeschüttet, sondern für weitere gemeinnützige Maßnahmen eingesetzt. Ein Plus: Körperschafts- und Gewerbesteuer entfallen bei dieser Rechtsform. Eine Prüfung auf Gemeinnützigkeit sollte auf jeden Fall im Vorfeld erfolgen.
• Hinter der sogenannten Mini-GmbH verbirgt sich die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt). Die UG lässt sich schon ab einem Euro Stammkapital gründen.
• Bei der GmbH & Co. KG handelt sich um einen Sonderfall der Kommanditgesellschaft (KG). In der Regel haften bei der KG die Gesellschafter (Kommanditisten) mit ihrem privaten Vermögen. Im Fall der GmbH & Co. KG springt die GmbH als haftendender Komplementär ein. So wird die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.

Für wen eignet sich die Gründung einer GmbH?

Die Gesellschaftsform der GmbH steht grundsätzlich allen unbeschränkt geschäftsfähigen Personen zur Verfügung, welche das Startkapital von 25.000 Euro erbringen können. Besonders geeignet ist eine GmbH aufgrund der Haftungsbeschränkung aber für Existenzgründende mit einem hohen Risikowert, die ihr Privatvermögen schützen wollen. Auch bei Unternehmen, in denen die Geschäftsführung häufig wechselt, bietet sich diese Rechtsform an. Die meisten Start-ups in Deutschland sind GmbHs, da diese Kapitalgesellschaft für Investoren steuerliche Vorteile aufweist. Freiberufliche Personen können zwar auch eine GmbH gründen, da die Rechtsform aber eine Aufnahme in die Gewerbesteuer ausschließt, wird ihnen davon eher abgeraten.

GmbH-Gründung: Haftung und Steuern einer GmbH 

Die Haftung einer GmbH

Mit dem Aufbringen des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro gibt man Gläubiger:innen einer GmbH die notwendige Absicherung für Geschäfte jeder Art. Ist das Mindeststammkapital jedoch noch nicht erreicht, haften die Gesellschafter:innen privat für den Differenzbetrag. Als sogenannte Stammeinlagen können Bareinzahlungen oder auch Sacheinlagen wie Maschinen, Wertpapiere oder Grundstücke dienen. Auch eine Mischform ist möglich. Dabei kann die Aufteilung unter den Gesellschafter:innen unterschiedlich hoch sein. Die entsprechenden Einlagen sollten im Gesellschaftsvertrag dokumentiert sein.

Lesetipp: Du möchtest mit einem reduziertem Stammkapital starten, aber nur mit dem Geschäftsvermögen haften? Hier erfährst du alles zur UG Gründung.

Die GmbH in Gründung

Sobald zum Zeitpunkt der Gründung mindestens 12.500 Euro Stammkapital auf ein Geschäftskonto eingezahlt wurde, kann der Notar einen Handelsregistereintrag beantragen. In dieser Phase wird aus der Vorgründergesellschaft die GmbH in Gründung (GmbH i.G.). Diese Kennzeichnung muss auch nach außen kommuniziert werden und im Firmennamen mit dem Zusatz „GmbH i.G.“ auftauchen. Zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter:innen noch mit ihrem Privatvermögen. Erst mit dem Eintrag im Handelsregister darf der Zusatz wegfallen und man haftet fortan mit dem Geschäftsvermögen.

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Die Steuern einer GmbH

Im Zuge der GmbH Gründung werden auch eine Reihe an Steuern fällig, die wir kurz skizzieren möchten. Die wohl Bekannteste ist die Umsatzsteuer, die auf den Verkauf von Produkten oder Dienstleistungen eines Unternehmens erhoben wird. Diese beträgt in Deutschland 19 Prozent bzw. den ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent. Ausgenommen davon sind Unternehmen mit der Kleinunternehmerregelung. Diese müssen auch nicht die jährliche Gewerbesteuer zahlen. Ist man nicht befreit, setzt die jeweilige Gemeinde bzw. Stadt, in der sich der Firmensitz befindet, die Höhe der Gewerbesteuer fest.

Lesetipp: Wusstest du, dass die Umsatzsteuer umgangssprachlich auch Mehrwertsteuer genannt wird? Nein? Dann empfehlen wir unseren Beitrag zur Mehrwertsteuer in Deutschland & der EU.

Der Gewinn einer GmbH, unabhängig davon, ob er ausgeschüttet wird, unterliegt der Körperschaftssteuer und liegt bei 15 Prozent zzgl. eines Solidaritätszuschlages von 5,5 Prozent auf diese Körperschaftssteuer. Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, wird die Kapitalertragssteuer, auch Abgeltungssteuer, fällig. Dies liegt bei 25 Prozent und auch hier kommen 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hinzu. Schließlich fällt bei einer GmbH auch die Lohnsteuer für die Mitarbeiter an und ggf. auch die Kirchensteuer.

GmbH gründen: Was sind die Vorteile und Nachteile einer GmbH? 

Die GmbH unterliegt gewissen Pflichten, wie bspw. der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses im Bundesanzeiger. Auch die zuvor genannten Steuern müssen einkalkuliert werden. Welche Vorteile und Nachteile sich aus der Gründung einer GmbH ergeben, fassen wir hier kurz zusammen:

Vorteile einer GmbH 

• Haftung nur mit dem Geschäftsvermögen.
• Kann für jeden Geschäftsgegenstand genutzt werden.
• Gründung als Einzelperson oder mit weiteren Gesellschafter:innen möglich.
• Durch Anstellungsverhältnis der Gesellschafter:innen kann der zu versteuernde Gewinn verringert werden.
• Die Bestellung von Fremdgeschäftsführer:innen ist möglich.
• Das Stammkapital kann auch aus Sacheinlagen bestehen.
• Günstigere Körperschaftsteuer statt Einkommensteuer.

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Nachteile einer GmbH

• Eine GmbH erfordert mindestens 25.000 Euro Stammkapital.
• Die Gründung ist mit vielen Formalitäten, Terminen und Kosten verbunden.
• Ein Notar ist unbedingt erforderlich für die Beurkundung und den Eintrag ins Handelsregister.
• Hoher Aufwand bei der Buchhaltung und Veröffentlichungspflicht im Bundesanzeiger.
• Kreditvergabe von Banken erfolgt lieber an Personengesellschaften und fordern mitunter bei einer GmbH eine persönliche Bürgschaft.
• Die Auflösung einer GmbH dauert lange und ist mit hohen Kosten verbunden.

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GmbH gründen: diese Kosten entstehen

Neben dem bereits erwähnten Mindeststammkapital von 25.000 EUR und den oben aufgeführten Steuern, sind für die Gründung weitere Gebühren und Kosten fällig. Welche das sind, fassen wir hier zusammen:

• Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (auch in Sachanlagen möglich)
• Kosten für das Firmenkonto je nach Kreditinstitut
• Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto: ca. 300 Euro
• Bestellung eines Geschäftsführers bzw. einer Geschäftsführerin: etwa 120 Euro
• Erstellung einer Liste der Gesellschafter:innen: ca. 100 Euro
• Eintragung im Handelsregister: ca. 150 Euro
• Kosten für die Gewerbeanmeldung (je nach Gemeinde- bzw. Stadtverwaltung): zwischen 20 und 60 Euro
• Mitgliedsbeiträge für die IHK oder HKW zwischen 150 und 300 Euro pro Jahr

Diese Zahlen stellen nur Richtwerte dar und beruhen auf dem Stand Dezember 2023.

Lesetipp: Wir zeigen dir, wie du ein Kleinunternehmen gründen kannst und auf was du achten solltest!

GmbH gründen: Schritt für Schritt 

Du spielst mit dem Gedanken eine GmbH zu gründen? Mit diesem Leitfaden hast du alle wichtigen Schritte im Blick.

Übrigens: Die Übersicht über alle geläufigen Rechtsformen findest du in diesem Blogbeitrag.

1) Festlegung des Firmennamens 

Zu Beginn solltest du prüfen, ob dein Unternehmensname noch verfügbar ist. Dazu kannst du das elektronische Handelsregister nutzen, um dort kostenfrei nach Namen zu recherchieren. Die Aufnahme des Zusatzes GmbH ist zwingend erforderlich.

2) Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Die Gründung der GmbH als Einzelperson ist möglich. Du kannst aber auch mit mehreren Beteiligten gründen. Im Gesellschaftsvertrag werden alle wichtigen Fakten festgehalten – auch die Verteilung der Stammeinlagen bei mehreren Gesellschafter:innen. Zudem muss eine Geschäftsführerin bzw. ein Geschäftsführer bestellt werden. Alternativ kann man eine GmbH auch mit einem Musterprotokoll gründen. Dies ist aber nur bis zur Grenze von drei Gründer:innen sinnvoll.

3) Beurkundung durch den Notar

Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, wird dieser durch den Notar beurkundet. Dieser prüft ebenso rechtliche Vorbehalte gegenüber dem bestellten Geschäftsführer bzw. der Geschäftsführerin. Wichtig: seit dem 1. August 2022 wird der Eintrag im Transparenzregister nicht mehr vom Notar übernommen, sondern muss verpflichtend von den Gründer:innen übernommen werden. 

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4) Stammkapital einzahlen

Für die Gründung einer GmbH muss ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden. Dieses muss zur Gründung mindestens zur Hälfte eingezahlt werden.

5) Eintrag im Handelsregister

Ist die Einzahlung getätigt und durch den Notar beglaubigt, wird dieser das Handelsregister davon in Kenntnis setzen. Sobald die Gebühr zur Eintragung beglichen ist, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister und erst ab diesem Moment haftet man beschränkt.

6) Gewerbe anmelden

Mit dem Handelsregistereintrag ist es jetzt möglich sein Gewerbe anzumelden. Dieses kann in einigen Städten und Gemeinden sogar online stattfinden. Informiere dich auch im Vorfeld, ob zusätzliche Genehmigungen erforderlich sind. Diese richten sich aber immer nach der Tätigkeit.

7) Anmeldung beim Finanzamt 

Die Anmeldung des Gewerbes ruft auch das Finanzamt auf den Plan. Für die steuerliche Erfassung muss ein entsprechender Fragebogen ausgefüllt werden – entweder per Post oder online.

8) Anmeldung bei IHK oder HWK

Je nach Geschäftsgegenstand wird man Mitglied der Handwerkskammer (HWK) oder der Industrie- und Handelskammer (IHK). Die Anmeldung dazu erfolgt automatisch durch die Gewerbeanmeldung.

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9) Bei der Agentur für Arbeit anmelden

Mit der Bestellung eines Geschäftsführers bzw. einer Geschäftsführerin beschäftigt die GmbH mindestens einen Angestellten. Dadurch wird die Anmeldung bei der Agentur für Arbeit zur Pflicht und du musst eine Betriebsnummer beantragen.

10) Anmeldung zur Berufsgenossenschaft

Schließlich bist du laut Gesetz dazu verpflichtet, dich bei einer Berufsgenossenschaft anzumelden. In der Regel erfolgt dies unmittelbar im Anschluss an die Gewerbeanmeldung.

Kann ich auch außerhalb von Deutschland eine GmbH gründen?

Es ist auch möglich außerhalb von Deutschland eine GmbH zu gründen, jedoch muss eine bevollmächtigte Person vor Ort bereitstehen. Dies ist besonders beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags wichtig. Doch aufgepasst: Wie ein Beschluss des OLG Bremens im Jahr 2021 festlegt, muss die Identität der bevollmächtigten Person in der ausgestellten Vollmacht klar feststellbar sein. Dazu müssen der Name, das Geburtsdatum, der Wohnort sowie die Wohnung und ggf. auch ein abweichender Geburtsname der Person angegeben werden. 

Wie löse ich eine GmbH wieder auf?

Beim Ablauf einer GmbH Auflösung sind drei Schritte zu befolgen: die Auflösung, die Abwicklung oder Liquidation sowie die Löschung. Zunächst muss die Auflösung der GmbH zumeist durch den Beschluss der Gesellschafter:innen beschlossen werden, wofür eine ¾ Mehrheit benötigt wird. Die übrigen Auflösungsgründe stehen im § 60 GmbH-Gesetz. Die Auflösung muss in allen Fällen im Handelsregister eingetragen werden. Für die Abwicklung beziehungsweise Liquidation der GmbH sind die Gesellschafter:innen verpflichtet, die laufenden Geschäfte zu beenden und das Vermögen in Geld umzuwandeln. Dafür bedarf es einer Eröffnungs- und Schlussbilanz. Durch den Gläubigeraufruf wird die Auflösung der GmbH bekannt gemacht und ein Sperrjahr beginnt, nach dessen Ablauf das Geld auf die Gesellschafter:innen verteilt wird. Anschließend kann die GmbH gelöscht werden, jedoch müssen alle Unterlagen und Bilanzbücher noch zehn Jahre aufbewahrt werden.

Fazit: 

Die GmbH zählt zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Viele Gründer:innen setzen aufgrund der beschränkten Haftung auf diese Form der Unternehmensgründung. Damit einher gehen auch die Mindestanforderungen von 25.000 Stammkapital und der aufwändigere Gründungsprozess. Ist diese Entscheidung gefallen, steht der GmbH nichts mehr im Wege.  

Häufig gestellte Fragen zur GmbH gründen

Was sind die Voraussetzungen für eine GmbH?

Wer eine GmbH gründen möchte, sollte sich im Vorfeld Gedanken machen, welchem Geschäftszweck die GmbH dienen soll und ob dafür Genehmigungen notwendig sind. Gründet man als Einzelperson, müssen die Stammkapitaleinlagen von mind. 25.000 Euro allein getragen werden. Bei mehreren Personen kann dies aufgeteilt werden. Die formalen Anforderungen einer GmbH-Gründung sollten nicht unterschätzt werden. Hinzu kommen auch die Gründungskosten, die aufgebracht werden müssen.

Was ist eine „GmbH in Gründung“?

Als eine GmbH in Gründung, kurz auch GmbH i.G., wird die Phase der Gründung bezeichnet, in der die GmbH bereits notariell beglaubigt ist, aber noch kein vollständiger Eintrag ins Handelsregister erfolgt ist. Zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter:innen noch mit ihrem Privatvermögen. Erst mit dem Handelsregistereintrag tritt die beschränkte Haftung in Kraft.

Wie lange dauert es eine GmbH zu gründen?

Um eine GmbH zu gründen sind eine Reihe von Formalitäten zu erfüllen, wie bspw. das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags, Eintrag ins Handelsregister bis hin zur Gewerbeanmeldung. Hierbei kommt es oft auf die Terminfindung mit dem Notar sowie die Schnelligkeit der Behörden an. In der Regel sollte man mit mindestens fünf bis sechs Wochen kalkulieren.

Was kostet es eine GmbH zu gründen?

Um eine GmbH zu gründen sind mindestens 25.000 Euro Stammkapital notwendig. Hinzu kommen Kosten für das Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrags, die Bestellung eines Geschäftsführers und der Eintrag ins Handelsregister. Hierfür ist ein Gang zum Notar unumgänglich. Schließlich sollte man auch die Gebühren für die Gewerbeanmeldung und die jährlichen Kosten für die Mitgliedschaft in der IHK oder HWK einkalkulieren. So kommen schnell 1.000 Euro zusammen.

Kann ich eine GmbH auch online gründen?

Eine Online-Gründung ist für eine GmbH in Deutschland seit dem 1. August 2022 möglich, denn nach der sogenannten Digitalisierungsrichtline sind alle EU-Mitgliedsstaaten mittlerweile dazu verpflichtet, dies zu ermöglichen. Dementsprechend kann die Beurkundung beim Notar mittlerweile per Onlineverfahren absolviert werden. Dabei werden zunächst die Identifikationsdaten der Gesellschafter:innen mithilfe einer Notar-App ausgelesen und die Lichtbilder per Videokonferenz abgeglichen. Zum Abschluss erfolgen die Unterzeichnungen dann als qualifizierte elektronische Signaturen.